Comment pérenniser une exploitation agricole en cas de mésentente ou de départ en retraite d’un associé exploitant ?

Le retrait d’un associé : 

Le Code civil, à travers son article 1832, définit la société comme un contrat. Par conséquent, le retrait d’un associé ne peut se faire librement sans respecter les règles fixées dans les statuts.

En l’absence de clause spécifique, le retrait anticipé nécessite l’accord unanime des associés. Les statuts peuvent cependant prévoir une majorité simple ou qualifiée pour décider du retrait, ou encore définir des modalités précises : procédure, délais, conditions de valorisation des parts…

🔎 À retenir : un associé ne peut rompre unilatéralement son engagement sociétaire. Une lecture attentive des statuts est indispensable.

Le retrait d’un associé dans une EARL

Contrairement aux SARL classiques, l’EARL (Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée) offre des possibilités plus souples pour organiser le retrait d’un associé.

Les statuts peuvent prévoir une faculté de retrait (article L324-1 et suivants du Code rural). Cela permet à un associé de se retirer sous certaines conditions, notamment d’âge, de durée minimale de participation ou de circonstances exceptionnelles (divorce, invalidité…).

Le retrait peut être amiable, ou forcé par décision judiciaire en cas de mésentente grave paralysant le fonctionnement de la société.

Le retrait d’un associé dans un GAEC

Dans un GAEC (Groupement Agricole d’Exploitation en Commun), les modalités de retrait sont plus encadrées.

Selon l’article R323-44 du Code rural, en cas de désaccord, une procédure de conciliation doit intervenir avant toute action judiciaire. Les statuts peuvent désigner un conciliateur ou indiquer les modalités de sa désignation. En cas de désaccord sur l’identité du conciliateur, le juge peut être saisi.

La valorisation des parts sociales : un point sensible

L’un des enjeux majeurs du retrait d’un associé est l’évaluation de la valeur de ses parts sociales. Plusieurs méthodes peuvent être envisagées :

• Valorisation comptable (valeur nette des actifs)

• Expertise indépendante (souvent demandée en cas de conflit)

• Clause statutaire fixant une formule de calcul

En cas de désaccord, une expertise judiciaire peut être sollicitée pour trancher.

Le recours au juge : une solution en cas de blocage

Lorsque la mésentente entre associés bloque toute sortie amiable, une action judiciaire peut être engagée. Deux types d’action sont envisageables :

• Action en retrait judiciaire (sur le fondement de la paralysie du fonctionnement social)

• Désignation d’un expert judiciaire pour évaluer les parts

L’objectif est alors de protéger l’exploitation agricole, en permettant la sortie de l’associé tout en évitant une liquidation de la société.

Des solutions concrètes pour anticiper et sécuriser le retrait

Pour sécuriser l’avenir de l’entreprise agricole, plusieurs bonnes pratiques peuvent être mises en place :

• Intégrer une clause de retrait dans les statuts dès la constitution de la société

• Prévoir une clause d’agrément en cas de cession à un tiers

• Élaborer un pacte d’associés précisant les modalités de valorisation et de sortie

• Anticiper la question du départ en retraite d’un associé exploitant (remplacement, mise à disposition de foncier…